La vida va condenadamente bien para Blair Spencer. Es una exitosa agente de bienes raíces, felizmente casada con un hombre que la anima a vivir la vida independientemente, al que ama y con el que intenta tener un bebé.

Blair está a favor de la adopción mientras que su marido David quiere desesperadamente tener un hijo biológico. El destino está en su contra y finalmente buscan la ayuda de especialistas. Uno de los doctores, Kylie Mackenzie, se convierte en una buena amiga para Blair.

Cuando las cosas empiezan a ir mal en casa, ella necesita de todos sus amigos. A medida que su matrimonio se tambalea al borde del colapso, su amistad con Kylie se intensifica.

Kylie felizmente lesbiana, Blair felizmente heterosexual. El camino de su relación conduce a familiares y amigos a realizarse en privado la pregunta de  a donde les va a llevar su relación. 

Finalmente Blair y Kylie llegarán a un cruce de caminos que, o bien destruye su amistad o la convierte en lo que cada una de ellas ha estado buscando. La cuestión es si cada mujer puede cambiar su visión de sí misma y sus necesidades. La respuesta es "All that matters" (todo lo que importa).