El Doctor Jonathan Mugford, profesor de paleontología y su equipo de alumnos, vuelan hacia Arizona en viaje de estudios. Mientras se encuentran en pleno vuelo hay una lluvia de meteoritos y el avión debe efectuar un aterrizaje de emergencia. Cuando toman tierra se dan cuenta que los meteoritos han provocado una fatal mutación en los insectos y arácnidos de la región.