La historia se sitúa en Shanghai en los tempranos años 40. El mundo está destrozado por la guerra, pero la ciudad mantiene los bares decadentes y la atmósfera encantadora. Yuenfang trabaja como bailarina en un bar y tiene un romance con el músico San-Lang y la cantante Wubao. Pero el destino se tuerce cuando se tienen que escapar de los comunistas y durante el camino a Taiwan, Wubao fallece.

Corren los años 60 y el tiempo de pre-guerra es recordado con nostalgia en los bares de Taipei. Yuenfang, ahora anfitriona de un restaurante, conoce a la joven Juanjuan convirtiéndose en su mentora, quien le recuerda poderosamente a su amante fallecida Wubao. Sin embargo Juanjuan se enamora de un cliente, un desagradable gangster, y entra en un mundo de violencia y drogas, dejando a Yuenfang asumiendo que no la volverá a ver.