Una nueva Utena, con cabello corto (en los duelos, recupera su larga melena, ahora ondulada) y uniforme masculino, entra como nuevo estudiante en el Instituto Othori, allí se encontrará con Anthy que ahora lleva el pelo largo liso y suelto, sus gafas han desaparecido y es más abierta que en la serie. En la película, Utena tiene otro pasado: el Príncipe que la protegía de la adversidad cuando era niña, la abandonó, pero cual será su sorpresa al encontrarse en el Instituto con quien fuera el Príncipe de su infancia, y que ésta vez se encuentra viviendo bajo el código del Sello de la Rosa...una película llena de simbolismos, pero muy bella.